什么是vie架構
VIE模式(Variable Interest Entities,直譯為“可變利益實體”),即VIE結構,在國內被稱為“協(xié)議控制”,是指境外注冊的上市實體與境內的業(yè)務運營實體相分離,境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內的業(yè)務實體,業(yè)務實體就是上市實體的VIEs(可變利益實體)。VIE架構設立的目的
1、通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體;2、實現(xiàn)境內運營實體到境外上市的目的。(最為常見的應用目的)
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境外上市搭建VIE架構步驟
1、設立海外第-層權益主體一 高岸公司2、設立海外第二層權益主體一注冊開曼群島的公司
3、設立海外第三層權益主體一境外殼公司
4、境外殼公司在境內設立外商獨資公司(WFOE), 并與國內公司簽署一系列協(xié)議而開曼公司作為海外上市主體。
使用vie結構的優(yōu)勢
VIE 架構帶來了 TMT 產業(yè)的黃金十年。對外資限制的 TMT 產業(yè),在 VIE 架構下順利實現(xiàn)私募股權融資以及上市做大,點燃了國人在 TMT 領域的創(chuàng)業(yè)熱情,由此推動 TMT 產業(yè)的蓬勃發(fā)展。過去十余年間,中國最優(yōu)秀的互聯(lián)網公司得以通過 VIE 敲開了海外資本市場的大門。除此之外,VIE結構還有其他優(yōu)勢:
1、海外上市需要通過見證會證監(jiān)會的審核,由于條件苛刻,很多企業(yè)通過VIE架構避開監(jiān)證會的條件約束;
2、部分行業(yè)限制外資,如旅游、教育等。通過VIE也可獲得大量資金;
3、可簡化上市程序,避免繁瑣冗長的境內企業(yè)境外上市審批程序;
4、通過VIE架構上市的企業(yè),沒有流通上的限制,容易把股票拋售變現(xiàn)。
VIE架構有哪些風險
1、政策的不確定性:在國家現(xiàn)行的法律法規(guī)制度下,VIE結構一直處于“曖昧”狀態(tài),沒有明文規(guī)定說可以并頒發(fā)“準生證”,也沒有明文限制并一刀切,所以VIE架構面臨著政策的不確定性
其中《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》(10號文)就給紅籌上市設置了不少關卡,讓民營通過VIE架構海外上市之路充滿荊棘;
2、回流問題:
萬一VIE架構海外上市的路走不通,要把海外的紅籌架構拆掉,成本非常高昂,耗時也非常漫長。
VIE結構的紅籌上市,可以說是中國民營企業(yè)的發(fā)展縮影和融資模式創(chuàng)新,但國內模糊的政策,國外善變的經濟形勢,都給準備用VIE結構紅籌上市的民營企業(yè)蒙上了陰影。
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