國外上市公司條件

企業(yè)在境外上市，除了與在內(nèi)地上市具有的募集發(fā)展資金、獲得股票溢價收入、規(guī)范企業(yè)決策管理、強化企業(yè)社會責(zé)任意識等好處。

1、國外上市公司條件有哪些？
不同國家和地區(qū)的資本市場對上市企業(yè)的要求也不盡相同，在香港主板或創(chuàng)業(yè)板上市的條件如下：
香港上市 主板 創(chuàng)業(yè)板
上市注冊地 香港、百幕大、開曼群島及中華人民共和國。如屬雙重上市，按個別情況決定是否接受其他司法區(qū)。 香港、百幕大、開曼群島及中華人民共和國
業(yè)績記錄 須具備三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄 申請上市前24個月有活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄
——積極專注于經(jīng)營一種上市時大致相同的主線業(yè)務(wù)；
——活躍業(yè)務(wù)可由擬上市公司本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營，但該等附屬公司或其中間控股公司的董事會和不少于50%的實際經(jīng)濟權(quán)益須由擬上市公司所控制；及
——若公司在過去12個月的營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時之市值及公眾股持股比例符合若干要求，則可減免到12個月。
盈利要求 過往三年合計5，000萬港元盈利（最近一個財政年度須達2，000萬元港元，前兩個財政年度合計須達3，000萬港元）。 無盈利要求
主線業(yè)務(wù) 無具體規(guī)定。 擬上市公司須主力一項、而非兩項或多項不相干的業(yè)務(wù)，但也容許涉及主線業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)。
股份的最低市值 上市時市值須達1億港元 無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于4，600萬港元。在上市時，由公眾人士持有的股本市值最低為3，000萬元港元。
最低公眾持股量 5，000萬元港元或已發(fā)行股本的25%（以較高者為準(zhǔn)）；但若發(fā)行人的市值超過40億港元，則可降低至10%。 當(dāng)公司上市是市值少于40億港元，則公眾持股量須為25%（涉及金額至少須達3，000萬港元）。
管理層股東及高持股量股東的最低持股量 無具體規(guī)定 在上市時管理層股東及市高持股量股東必須合計共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%。
股東及管理層的變動 上市集團在3年業(yè)績紀(jì)錄期間，其管理層及擁有權(quán)須大致相同 上市集團在申請上市前24個月（或減免至12個月），其管理層及擁有權(quán)須大致相同。
股東人數(shù) 在上市時最少須有100名股東，而每100萬港元的發(fā)行業(yè)務(wù)員須由不少于3名股東持有。 在上市時公眾股東至少有100名。

2、內(nèi)地企業(yè)境外上市的方式有哪些？
我國內(nèi)地企業(yè)擬在境外上市，可以考慮的上市方式包括直接上市和間接上市兩種方式。

直接上市是指內(nèi)地企業(yè)以自己的名義在境外資本市場發(fā)行股票并上市。直接上市的主體必須是按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定在中國大陸注冊、管理，屬于中國大陸的股份有限公司。其中：在香港發(fā)行的稱為H股、在紐約發(fā)行的稱為N股、在新加坡發(fā)行的稱為S股等。直接上市除要符合中國法律、法規(guī)關(guān)于股票發(fā)行的條件和要求，還要符合上市地關(guān)于股票發(fā)行的條件的要求。另外，還要經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。操作起來難度較大。在實踐中，我國的大型國有企業(yè)一般采取直接上市的方式。如中石油、中石化、中國聯(lián)通等企業(yè)。

間接上市是指內(nèi)地企業(yè)在境外注冊國外公司，通過該公司在境外直接發(fā)行股票上市或買殼上市。不同國家和地區(qū)的資本市場對擬上市企業(yè)的注冊地有不同的要求。如香港只允許在香港、百幕大、開曼群島及中國內(nèi)地注冊的公司在主板和創(chuàng)業(yè)板上市。間接上市操作簡單，內(nèi)地企業(yè)可以不是股份有限公司，只要其境外的國外公司符合上市條件即可。在實踐中，由于我國對國有資產(chǎn)的管理，除非經(jīng)過批準(zhǔn)，國有企業(yè)一般不能在境外設(shè)立國外公司。但民營企業(yè)則不受限制，事實上，我國絕大多數(shù)在香港、美國上市的民營企業(yè)都是通過國外注冊的形式實現(xiàn)海外上市的。

3、內(nèi)地企業(yè)境外上市的操作程序是什么？

內(nèi)地企業(yè)在海外上市大致需經(jīng)過以下程序。

1、上市方案策劃。主要包括資產(chǎn)重組和國外注冊。公司注冊地可以根據(jù)財務(wù)咨詢機構(gòu)的建議進行選擇。開曼、百幕大和BVI島均是理想的注冊地。國外公司注冊的時間大約10天左右。注冊的股東、資金均按照內(nèi)地企業(yè)的規(guī)模由中介機構(gòu)協(xié)助設(shè)計。

2、做文件。即在財務(wù)顧問公司的協(xié)助下，把公司資料做成符合上市地要求的文件。達到上市地的要求后，由上市地許可的中介機構(gòu)進行審計和資產(chǎn)評估。時間約2個月左右。同時，財務(wù)顧問公司委派專業(yè)人員協(xié)助擬上市企業(yè)出具商業(yè)計劃書。

3、出具法律說明書和保薦人報告書。境外資本市場一般采取保薦人制。財務(wù)顧問公司在與擬上市企業(yè)簽約后就開始協(xié)助選擇合格的保薦人。各家中介機構(gòu)在對擬上市企業(yè)進行盡職調(diào)查后出具相關(guān)報告。只要獲得了合格的法律說明書、審計報告、評估報告和保薦人報告，就具備了進入資本市場的資格。

4、保薦人將上述資料，遞交交易所。境外的交易所只對擬上市資料進行形式審核，不做實質(zhì)審核。在審核期間，擬上市公司可以進行路演，還可以在公開發(fā)行前先私募一部分股票。

另外，內(nèi)地企業(yè)還可以通過在境外資本市場買殼上市。美國、加拿大等國家的資本市場有一批無資產(chǎn)、無負(fù)債的凈殼，一般在三板市場交易。境內(nèi)企業(yè)可以通過很小的代價（20至40萬美金）購買一個上市公司的殼，并通過定向增發(fā)等方式將內(nèi)地企業(yè)的資產(chǎn)裝進行，達到恢復(fù)主板上市的條件時，即可重新發(fā)行股票并上市。買殼上市的操作時間大致在9個月至12個月。
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