香港公司股份稀釋

不少創(chuàng)業(yè)者在融資的過(guò)程中，對(duì)股權(quán)稀釋的問(wèn)題不太明白，我們希望用最簡(jiǎn)單的語(yǔ)言解釋清楚股權(quán)稀釋?zhuān)⑼ㄟ^(guò)數(shù)字實(shí)例為大家圖解。

 

融資不等于股權(quán)轉(zhuǎn)讓

 

首先，創(chuàng)業(yè)者需要明白的是，融資通常是企業(yè)融資，企業(yè)引入資金做大公司的盤(pán)子，投資人取得公司股權(quán)成為公司的新股東（法律上稱(chēng)為 “增資入股”）。而增資不同于創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以簡(jiǎn)單理解為股東的套現(xiàn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益歸屬于股東而不是公司，除非轉(zhuǎn)讓股東又將轉(zhuǎn)讓收益作為新注冊(cè)資金另投入公司，這樣的投入會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，與融資效果類(lèi)似。

 

1、融資稀釋股權(quán)

 

投資人增資入股將會(huì)同比減少所有股東原有的股權(quán)比例，這是通常意義上大家說(shuō)的融資導(dǎo)致的股權(quán)稀釋。例如：天使輪融資 100 萬(wàn)，讓出公司 10%股權(quán)，那么原股東的股權(quán)都要等比稀釋為 100%-10%%，如果公司有二位創(chuàng)始股東，分別持有 70%和 30%股權(quán)，融資后就變成了 70%x90%%和 30%x90%%，剩余 10%為投資人股權(quán)。如下圖：

 

 

這里比較麻煩的是公司注冊(cè)資本的計(jì)算，例如：公司原來(lái)的注冊(cè)資本為 20 萬(wàn)（創(chuàng)始股東甲和乙分別占 14 萬(wàn)和 6 萬(wàn)），那么，融資后公司的注冊(cè)資本（假定為 R）應(yīng)如何計(jì)算？計(jì)算方法可以通過(guò)公司融資后注冊(cè)資本構(gòu)成來(lái)推算：R=14 萬(wàn) +6 萬(wàn) +Rx10%?？梢杂?jì)算出融資后公司的注冊(cè)資本 R=222,222，而分給投資人的注冊(cè)資本份額為 22,222，原股東注冊(cè)資本不變。如下圖：

 

 

以上這個(gè)公司的情況看起來(lái)簡(jiǎn)單明了，但是經(jīng)驗(yàn)豐富的融資律師會(huì)知道，如果公司股東構(gòu)成更為復(fù)雜，比如四名以上，而且投資人為兩位或更多的時(shí)候，這個(gè)算術(shù)就不再簡(jiǎn)單了。尤其融資談判過(guò)程中金額不斷調(diào)整時(shí)，負(fù)責(zé)計(jì)算這個(gè)數(shù)字的人可能就要抓狂了。因注冊(cè)資本數(shù)額計(jì)算不準(zhǔn)確而耽擱工商注冊(cè)進(jìn)程的案例，相信不少人已經(jīng)碰到過(guò)，因?yàn)樗纳嵛迦?，各股東的注冊(cè)資本與總和哪怕相差一點(diǎn)，也可能被工商駁回修改，重新找天南海北的股東再來(lái)簽署文件非常困難。據(jù)我們所知，有的公司甚至為了這個(gè)計(jì)算浪費(fèi)了幾個(gè)月的時(shí)間。

 

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓只影響轉(zhuǎn)讓股東

 

如果是創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，那就會(huì)有所不同，例如：上述例子中大股東轉(zhuǎn)讓 10%的股權(quán)給投資人，價(jià)格仍然是 100 萬(wàn)，那么公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就變成了 60%，30%和 10%。如下圖：

 

 

與融資的情形不同，您會(huì)發(fā)現(xiàn)未轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東其股權(quán)不受影響，最重要的是公司沒(méi)有拿到投資人的錢(qián)，公司的盤(pán)子（注冊(cè)資本 / 股本）也不會(huì)發(fā)生變化。

 

融資對(duì)股權(quán)的稀釋

 

一家成功的公司在它上市前，可能需要經(jīng)歷四到五輪甚至更多輪的融資。通常，第一輪融資即天使輪，主要由天使投資者出資，融資規(guī)模通常從 200 萬(wàn)到 2000 萬(wàn)人民幣不等，公司則給出 10%左右的股權(quán)。如果創(chuàng)業(yè)公司在天使融資后發(fā)展不錯(cuò)，接下來(lái)會(huì)有 VC 跟進(jìn)，早期風(fēng)投通常會(huì)投資 2000 萬(wàn)人民幣以上，公司則給出 20%到 30%的股權(quán)。然后是后續(xù)擴(kuò)張，規(guī)模從 5000 萬(wàn)到數(shù)億人民幣不等，每輪讓出 10%左右，直到公司上市。

 

 

這里要給剛開(kāi)始起步的創(chuàng)業(yè)者一個(gè)特別提醒：天使輪不要讓出過(guò)多股權(quán)，例如 20%。盡管股權(quán)比例與投資方對(duì)項(xiàng)目的估值和投資額有關(guān)，但我們建議一般情況下，在天使階段公司讓出的股權(quán)比例保持在 10%左右，否則創(chuàng)始人會(huì)發(fā)現(xiàn)自己的股權(quán)稀釋得很快，A 輪后就失去了絕對(duì)控制權(quán)。

 

下表為天使輪投資人拿到 20%股權(quán)的情況下，股權(quán)稀釋演化歷程：

 

 

需要指出的是，以上還沒(méi)有考慮員工激勵(lì)期權(quán)池和后續(xù)加盟股東股權(quán)的需求，如果計(jì)入 5%—20%的員工激勵(lì)期權(quán)池，以及加盟股東 5%—15%的股權(quán)，創(chuàng)業(yè)者就能夠明白，創(chuàng)業(yè)初期讓出太多股權(quán)，會(huì)產(chǎn)生更嚴(yán)重的稀釋效果。

 

股權(quán)稀釋與反稀釋

 

最后，提醒那些了解一些風(fēng)險(xiǎn)投資知識(shí)的創(chuàng)業(yè)者，上文提到的股權(quán)稀釋是白話語(yǔ)言，與風(fēng)險(xiǎn)投資專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域所指的稀釋和反稀釋條款是兩個(gè)概念。

 

反稀釋?zhuān)ǔＪ侵冈诠具M(jìn)行后續(xù)融資的過(guò)程中，為避免因公司估值降低給前一輪投資人造成股份貶值，及股份被過(guò)分稀釋等問(wèn)題而采取的保護(hù)措施。例如：A 輪投資價(jià)格為 50 元 / 股（注冊(cè)資本單元），而公司或資本市場(chǎng)惡化導(dǎo)致 B 輪投資價(jià)格為 40 元 / 股（注冊(cè)資本單元），A 輪投資人可能就不樂(lè)意了，因?yàn)樗麄兊耐顿Y被貶值了，也就是他們投資的價(jià)值被稀釋了。

 

國(guó)際實(shí)踐中常見(jiàn)的反稀釋機(jī)制包括：完全棘輪法和加權(quán)平均法，完全棘輪法在中國(guó)市場(chǎng)更常見(jiàn)，就是補(bǔ)償投資人股份，使其投資價(jià)格降到新投資的價(jià)格水平；加權(quán)平均法的計(jì)算更為復(fù)雜一些，它更有利于公司創(chuàng)始股東，雖然補(bǔ)償股份不如前者那么多，但在國(guó)際市場(chǎng)上更為常見(jiàn)。而加權(quán)平均法的反稀釋保護(hù)計(jì)算，估計(jì)是風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域的律師最害怕的數(shù)學(xué)題了。