關(guān)注 | 做境外投資,VIE架構(gòu)一定要搞清楚
公司做大做強(qiáng)了,免不了要走出國(guó)門,赴海外上市。而很多海外上市的公司,都與“VIE架構(gòu)”這個(gè)詞緊密聯(lián)系在一起。
什么是VIE架構(gòu)?
從定義上來說,VIE指的是可變利益實(shí)體(即Variable Interest Entities),也稱為“協(xié)議控制”。
我們平時(shí)談到的VIE架構(gòu),是境內(nèi)機(jī)構(gòu)或個(gè)人設(shè)立境外公司,并通過境外公司持股的外資企業(yè)協(xié)議控制著境內(nèi)運(yùn)營(yíng)主體,使得境內(nèi)運(yùn)營(yíng)主體的利益可體現(xiàn)在境外公司報(bào)表中,從而達(dá)到境外公司境外上市、境內(nèi)運(yùn)營(yíng)主體間接上市的目的。
一般而言,VIE架構(gòu)實(shí)際上是擬上市公司為實(shí)現(xiàn)海外上市,在開曼群島或英屬維爾京群島設(shè)立的一個(gè)平行的境外公司,以該公司作為未來上市或融資主體,其股權(quán)結(jié)構(gòu)反映了擬上市公司真實(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu),而國(guó)內(nèi)的擬上市公司本身則并不一定反映這一股權(quán)架構(gòu)。
然后,該公司經(jīng)過一系列投資活動(dòng),最終在國(guó)內(nèi)落地為一家外商投資企業(yè),也就是WFOE。WFOE是外商獨(dú)資企業(yè),用于協(xié)議控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體。
WFOE與擬上市公司簽訂一系列協(xié)議,擬上市公司把自身大部分利潤(rùn)輸送給WFOE。如此一來,就可以登陸國(guó)外資本市場(chǎng)。
大致的設(shè)置步驟
1、每個(gè)創(chuàng)始人以個(gè)人名義單獨(dú)設(shè)立一個(gè)BVI公司,一般來說,每個(gè)股東都需要設(shè)立一個(gè)單獨(dú)的BVI公司(注冊(cè)簡(jiǎn)單,高度保密)。
2、所有創(chuàng)始人的BVI公司共同成立一個(gè)BVI公司。
3、BVI公司和投資人共同投資成立Cayman公司(VC/PE的投資款進(jìn)入Cayman公司)。
4、由Cayman公司成立HK公司。
5、由HK公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE),VC的投資款作為注冊(cè)資本金進(jìn)入WFOE。
6、由WFOE協(xié)議控制或購買內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國(guó)內(nèi)實(shí)體公司。
(圖源:網(wǎng)絡(luò))
VIE架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)
總的來說,VIE架構(gòu)有兩大優(yōu)勢(shì)。
1、稅收優(yōu)勢(shì)
VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。例如新浪在開曼群島設(shè)立公司,可享受巨額以及低成本的股份轉(zhuǎn)讓,也可同時(shí)在香港及其他國(guó)家地區(qū)申請(qǐng)掛牌上市;
2、可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛
通過在海外設(shè)立公司,用國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝,最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市,既有效避免了國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)外資進(jìn)入的監(jiān)管,也使國(guó)內(nèi)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)成功融資。
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最后更新時(shí)間:2021-11-08 閱讀:160次分享本文
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