香港公司舉行虛擬或混合式成員大會常見問題（上）

《公司條例》（第 622 章）規(guī)定公司必須在指定期限內(nèi)舉行一次周年成員大會。而周年成員大會以外的成員大會亦可視乎需要不時舉行。成員大會的舉行方式受《公司條例》和相關(guān)的《公司（章程細(xì)則模板）公告》（第 622H 章）（下稱「《章程細(xì)則范本公告》」）的條文，以及公司本身的組織章程細(xì)則（下稱「章程細(xì)則」）條文規(guī)限。

 

因應(yīng)電子通訊科技的發(fā)展，當(dāng)局在《2023 年公司（修訂）條例》（下稱「《修訂條例》」）下對《公司條例》及《章程細(xì)則范本公告》作出修訂，藉此給予公司更大彈性舉行成員大會。公司可以：(i) 在實(shí)體場地舉行大會；(ii) 舉行全虛擬成員大會而無須成員到任何實(shí)體場地出席大會；或 (iii) 以虛擬和實(shí)體方式舉行成員大會（即混合式成員大會）?！缎抻啑l例》于 2023 年 4 月 28 日生效。

 

詳情

 

1.訂立《2023年公司（修訂）條例》（下稱「《修訂條例》」）的目的是什么？

 

《修訂條例》旨在給予公司更大彈性，靈活舉行全虛擬或混合式成員大會。

根據(jù)《公司條例》（第622章）第584條，公司可使用令該公司身處不同地方的成員能夠在成員大會上聆聽、發(fā)言及表決的任何科技，在2個或多于2個地方舉行成員大會。但《公司條例》沒有對公司以全虛擬方式，或以虛擬和實(shí)體混合方式舉行成員大會作出提述。

 

《修訂條例》旨在使《公司條例》和《公司（章程細(xì)則范本）公告》（第622H章）更切合時宜，以明確容許公司舉行全虛擬成員大會而無須成員到指定實(shí)體場地出席大會；以及以虛擬和實(shí)體方式舉行成員大會（即混合式成員大會）。

 

2.《修訂條例》將于何時實(shí)施？

 

《修訂條例》將于2023年4月28日實(shí)施。

 

3.《修訂條例》的要點(diǎn)是什么？

 

《修訂條例》的要點(diǎn)包括：

 

加入「虛擬會議科技」的定義；

 

訂明向成員發(fā)出的或在網(wǎng)站上公布的成員大會通知，須指明（但不限于）舉行該大會的實(shí)體場地或用以舉行該大會的虛擬會議科技，或上述兩者；

 

訂明除非該公司的章程細(xì)則明文阻止使用虛擬會議科技舉行成員大會，或規(guī)定成員大會僅可在實(shí)體場地舉行，否則成員大會的通知可指明用以舉行該成員大會的虛擬會議科技；

 

列出舉行成員大會的方式；

 

厘清當(dāng)公司的成員大會是在2個或多于2個實(shí)體場地舉行時，不論該大會是否亦使用虛擬會議科技舉行，該公司須使用任何科技，以容許該公司身處不同實(shí)體場地的成員，可在該大會上聆聽、發(fā)言及表決；及

 

訂明使用成員大會的通知所指明的虛擬會議科技出席該成員大會的人，須視為在席。

 

4.《修訂條例》是否適用于所有公司？

 

否?！缎抻啑l例》只適用于根據(jù)《公司條例》（第622章）成立及注冊的公司（即本地注冊成立的公司）。

 

5.公司可以用什么方式舉行成員大會？

 

《公司條例》（第622章）第583A條列出舉行成員大會的方式。在符合公司本身的章程細(xì)則的條文下，公司可以下列方式舉行成員大會：

 

在實(shí)體場地舉行（即實(shí)體大會）；

 

使用虛擬會議科技舉行（即全虛擬大會）；或

 

同時在實(shí)體場地及使用虛擬會議科技舉行（即混合式大會）。

 

6.對于舉行全虛擬或混合式成員大會所使用的虛擬會議科技方面，有何規(guī)定？

 

根據(jù)《公司條例》（第622章）第547(1)條，「虛擬會議科技」的涵義如下：凡某項(xiàng)科技容許任何人在沒有在場出席會議的情況下，仍可在該會議上聆聽、發(fā)言及表決，該項(xiàng)科技即屬虛擬會議科技。因此，用以舉行全虛擬或混合式成員大會的虛擬會議科技必須容許出席該成員大會的人在該會議上聆聽、發(fā)言及表決。

 

7.公司持份者的利益會否因舉行全虛擬或混合式成員大會而受到影響？

 

無論公司選擇舉行虛擬還是混合式成員大會，均須確保大會的合法參加者能使用大會采用的科技在會上聆聽、發(fā)言和表決，因此，公司持份者的利益不會因成員大會的舉行方式而受到影響。此外，《公司條例》（第622章）和普通法就成員大會舉行事宜所訂的保障措施，會適用于全虛擬或混合式成員大會。

 

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