2024年7月1日起實施-中國新《公司法》的7個變化

新版《公司法》已于2023年12月29日在十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會上通過。
 
與舊版《公司法》相比,新《公司法》主要有以下七大重要變化:
 
新《公司法》7大變化
 
一、公司注冊資本5年內(nèi)繳足
 
第四十七條第一款 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。   
第二百六十六條第二款  本法施行前已登記設(shè)立的公司,出資期限超過本法規(guī)定的期限的,除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外,應(yīng)當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi);對于出資期限、出資額明顯異常的,公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。
 
劃重點:
 
認繳制改為限期實繳制,適用范圍不僅包括新成立的公司,也包括存量公司。
 
二、非貨幣資產(chǎn)出資
 
第四十八條第一款 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
 
劃重點:
 
新增加了股權(quán)、債權(quán)可以出資的規(guī)定,財務(wù)人員要重點關(guān)注。
 
三、認繳出資額加速到期
 
第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
 
劃重點:
 
盡管有5年出資期限的限制,但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù),為了保護債權(quán)人的利益,公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。
 
四、股東可以查閱會計憑證
 
第五十七條第二款   股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的,應(yīng)當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以向人民法院提起訴訟。
 
五、明確利潤分配時間
 
第二百一十二條 股東會作出分配利潤的決議的,董事會應(yīng)當在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進行分配。
 
六、資本公積可以彌補虧損
 
第二百一十四條第二款    公積金彌補公司虧損,應(yīng)當先使用任意公積金和法定公積金;仍不能彌補的,可以按照規(guī)定使用資本公積金。
 
劃重點:
 
首次明確資本公積金可以用來彌補虧損,但應(yīng)在盈余公積彌補虧損順序之后。注意,此處的彌補虧損為會計概念,而非企業(yè)所得稅概念。
 
七、會計師事務(wù)所聘用解聘決定權(quán)
 
第二百一十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,按照公司章程的規(guī)定,由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定。
 
劃重點:
 
原公司法第一百六十九條規(guī)定,只有股東會和董事會才能決定會計師事務(wù)所的聘用和解聘,新公司法賦予了監(jiān)事會同樣的職權(quán)。
 
新《公司法》實施后可能會出現(xiàn)的7項變化
 
一:公司注冊資本越來越小
 
未來公司新注冊,動輒幾個億、幾十億的注冊資本可能越來越少了,幾十萬、100萬元、幾百萬左右的小額注冊資金的公司會越來越多。
 
二:出資方式改變
 
由于新公司法規(guī)定的股東出資方式比較多樣,在5年內(nèi)繳足注冊資本的規(guī)定下,如果現(xiàn)金不能到位,用非貨幣性投資的將會越來越多,比如技術(shù)入股、實物投資的將非常普遍。
 
三:對存量公司來說,可能會引發(fā)減資、注銷和轉(zhuǎn)讓潮
 
如果存量公司在規(guī)定時間內(nèi)不能將注冊資本實繳到位,減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注銷就勢在必行。
 
四:虛假出資、墊資可能會成為問題
 
由于5年出資期限的限制,很多公司可能到期依然無法實繳,可能會出現(xiàn)通過過橋資金實現(xiàn)資金到位的現(xiàn)象,也就是通常所說的墊資、虛假出資。
 
五:企業(yè)外部融資量可能變大
 
注冊資金較少,會影響企業(yè)經(jīng)營周轉(zhuǎn),下一步企業(yè)向外部借款融資的情形將會越來越普遍。
 
六:新注冊企業(yè)數(shù)量會有所降低,殼公司大大減少。
 
七:股東濫用出資期限規(guī)避出資責任情況發(fā)生概率將大大降低。
 
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最后更新時間:2024-01-08 閱讀:119次

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